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幸运飞艇董事会秘书工作制度

2016-9-5 2:18:05??????点击:

第一章 总 则



第一条 为了促进公司的规范运作,充分发挥董事会秘书的作用,根据《中 华人民共和国公司法》  (以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》  (以下简称“《上市规则》”)等有关法律、法规、规范性文件和《幸运飞艇股份有限公司章程》        (以下简称“《公司章程》”)的规定,结合本公司实际情况,制定本工作制度。

第二条 公司董事会秘书是公司高级管理人员,为公司与上海证券交易所(以下简称“上交所”)的指定联络人。公司设立信息披露事务部门,由董事会秘书负责管理。

董事会秘书对公司和董事会负责,承担法律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务,享有相应的工作职权,并获取相应报酬。

公司在履行信息披露义务时,应当指派董事会秘书、证券事务代表或者本细则第十六条规定代行董事会秘书职责的人员负责与上交所联系,办理信息披露与股权管理事务。



第二章 董事会秘书的任职资格



第三条 董事会秘书的任职资格:

(一)董事会秘书应由具有大学专科以上毕业文凭,年龄不低于25周岁的自然人担任;

(二)董事会秘书应具有从事秘书、管理、证券事务等三年以上相关工作经验;

(三)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地履行职责;

(四)熟悉公司经营管理情况,具有良好的处理公共事务的能力;

(五)取得上交所颁发的董事会秘书资格证书。

第四条 具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书:

(一)《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形;

(二)最近三年受到过中国证监会的行政处罚;

(三)最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;

(四)《公司章程》规定不得担任公司高管的任何一种情形;

(五)公司现任监事;

(六)上交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第五条 公司董事(独立董事除外)或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书,公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。



第三章 董事会秘书的职责



第六条 董事会秘书对公司和公司董事会负责,并履行以下职责:

(一)负责公司信息对外公布,协调公司信息披露事务,组织制定公司信息披露事务管理制度,督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;

(二)负责投资者关系管理,协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通;

(三)组织筹备董事会会议和股东大会会议,参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字;

(四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息泄露时,及时向上交所报告并披露;

(五)关注媒体报道并主动求证报道的真实性,督促公司董事会及时回复上交所问询;

(六)组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本规则及相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的职责;

(七)知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则、本所其他规定和公司章程时,或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时,应当提醒相关人员,并立即向上交所报告;

(八)负责公司股权管理事务,保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料,并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况;

(九)《公司法》、中国证监会和上交所要求履行的其他职责。

第七条 董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事会秘书在履行职责的过程中,任何部门和人员不得进行干扰和阻挠。

第八条 董事会秘书应当同公司签订保密协议,承诺其履行保密义务(包括其离任后持续履行保密义务)直至有关信息公开披露为止,但涉及公司违法违规行为的信息除外。

第九条 当公司董事会秘书由公司董事兼任时,如某一行为应由董事及董事会秘书分别作出,则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。



第四章 董事会秘书的聘任和解聘



第十条 董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。

第十一条 公司董事会秘书如辞职或被解聘,公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

第十二条 公司董事会在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职责,在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表应当经过上交所的董事会秘书资格培训,并取得董事会秘书资格证书。

第十三条 公司董事会聘任董事会秘书之前应当向上交所提交以下文件:

(一)董事会推荐书,包括被推荐人符合本细则任职资格的说明、职务、 工作表现及个人品德等内容;

(二)被推荐人的个人简历、学历证明(复印件);

(三)被推荐人取得的董事会秘书资格证书(复印件)。 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关材料报送上交所,上交所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的,董事会可以聘任。

第十四条 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长或证券事务代表代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。

第十五条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当说明原因。

第十六条 董事会秘书有以下情形之一的,公司应当终止对其聘任:

(一) 出现本工作制度第四条规定的任何一种情形;

(二) 连续三个月以上不能履行职责;

(三) 在履行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失;

(四) 违反国家法律、行政法规、部门规章和《公司章程》,给投资者造成重大损失;

(五) 公司董事会认定的其他情形。



第五章 董事会秘书的法律责任



第十七条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务,应当遵守  《公司章程》,切实履行职责,维护公司利益,不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时,必须经董事会同意,并确保所委托的职责得到依法执行,一旦发生违法行为,董事会秘书应承担相应的责任。

第十八条 被解聘的董事会秘书离任前应接受公司监事会的离任审查,并在公司监事会的监督下,将有关档案材料、尚未了结的事务、遗留问题,完整移交给继任的董事会秘书。董事会秘书在离任时应签订必要的保密协议,履行持续保密义务。



第六章 附 则



第十九条 本制度未尽事宜,按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。

第二十条 本制度由公司董事会负责修改、解释。

第二十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。



幸运飞艇股份有限公司

二〇一三年十月二十一日


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