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幸运飞艇防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用管理制度

2016-9-5 2:20:51??????点击:

第一章 总则



第一条 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于防止大股东占用上市公司资金问题复发的通知》(上市部函[2008]101号)、中国证券监督管理委员会公告[2008]27 号文《关于公司治理专项活动公告的通知》等有关法律、法规及规范性文件的要求以及《幸运飞艇股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,为防止控股股东或实际控制人及关联方占用上市公司资金行为,进一步维护公司全体股东和债权人的合法权益,特制定本制度。

第二条 本制度适用于公司及其子公司。

第三条 公司董事、监事和高级管理人员对维护本公司资金安全负有法定义务。

第四条 本制度所称资金占用包括但不限于:经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用是指通过控股股东及其关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。非经营性资金占用是指合并范围内各公司为控股股东及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告费用和其他支出;代控股股东及其附属企业偿还债务而支付的资金;有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东及其附属企业的资金;为控股股东及其附属企业承担担保责任而形成的债权;其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东及其附属企业使用的资金。

第五条 公司应当严格按照法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定,实施与控股股东及其关联方通过采购、销售等生产经营环节产生的关联交易行为。关联交易发生后,应当及时结算,尽量减少经营性资金占用的时间。

第六条 公司应当防止控股股东及其关联方的非经营性资金占用的行为,并建立持续防止控股股东及其关联方非经营性资金占用的长效机制。

公司财务部门和审计部门应分别定期检查公司与大股东及其关联方非经营性资金往来的情况,杜绝大股东及其关联方的非经常性资金占用情况的发生。

在审议年度报告、半年度报告的董事会会议上,财务总监应当向董事会报告大股东及其关联方非经营性资金占用情况。



第二章 防范控股股东及关联方资金占用的原则



第七条 公司与控股股东及关联方发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用,也不得互相代为承担成本和其他支出。

第八条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用:

(一) 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其关联方使用;

(二) 通过银行或非银行金融机构向控股股东及其关联方提供委托贷款;

(三) 委托控股股东及其关联方进行投资活动;

(四) 为控股股东及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;

(五) 代控股股东及其关联方偿还债务;

(六) 中国证监会认定的其他方式。



第三章 责任和措施



第九条 公司董事、监事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任,应按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等规定勤勉尽职履行自己的职责。

第十条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。

第十一条 公司财务部和审计部负责日常监督防范控股股东及其他关联方占用公司资金的行为。

第十二条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。

第十三条 公司与控股股东及关联方进行关联交易,资金审批和支付流程,必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。

第十四条 公司财务部应定期对公司及下属子公司进行检查,上报与控股股东及关联方非经营性资金往来的审查情况,杜绝控股股东及关联方的非经营性占用资金的情况发生。

第十五条 公司发生大股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时,公司董事会应采取有效措施要求大股东停止侵害、赔偿损失。当大股东及关联方拒不纠正时,公司董事会应及时向宁波证监局和上海证券交易所报告和公告,并对控股股东及关联方提起法律诉讼,以?;す炯吧缁峁诠啥暮戏ㄈㄒ?。

第十六条 公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为,经公司1/2以上独立董事提议,并经公司董事会审议批准后,可立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结,具体偿还方式根据实际情况执行。在董事会对相关事宜进行审议时,关联董事需对表决进行回避。

   董事会怠于行使上述职责时,1/2以上独立董事、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东,有权向证券监管部门报告,并根据公司章程规定提请召开临时股东大会,对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时,公司控股股东应依法回避表决,其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。

第十七条 发生资金占用情形,公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”的实施条件,加大监管力度,防止以次充好、以股赖帐等损害公司及中小股东权益的行为。

第十八条 公司应在季度报告、中期报告、年度报告披露前将控股股东及其他关联方资金占用情况报送宁波证监局。



第四章 责任追究及处罚



第十九条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时,公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有重大责任的董事提请股东大会予以罢免。

第二十条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东及关联方担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第二十一条 公司或所属子公司、控股公司与控股股东及其关联方发生非经营性资金占用情况,给公司造成不良影响的,公司将对相关责任人给予行政处分及经济处罚。

第二十二条 公司或所属子公司、控股公司违反本制度而发生的控股股东及其关联方非经营性占用资金、违规担保等现象,给投资者造成损失的,公司除对相关的责任人给予行政处分及经济处罚外,追究相关责任人的法律责任。


第五章 附则



第二十三条 本制度未尽事宜的,适用有关法律、法规和公司章程的规定。

第二十四条 本制度由董事会制定,自公司股东大会审议批准后实施,由公司董事会负责解释。



幸运飞艇股份有限公司

二〇一三年十月二十一日


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