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幸运飞艇股东大会议事规则(2013版)

2016-9-5 2:21:53??????点击:

第一章 总 则



第一条 为维护幸运飞艇股份有限公司(以下简称“公司”)及公司股东的合法权益,明确公司股东大会的议事程序,规范股东大会内部机构及运作程序,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《幸运飞艇股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定,制定本议事规则(以下简称“本规则”)。

第二条 本规则适用于公司年度股东大会和临时股东大会(以下统称“股东大会”)。

第三条 公司股东大会在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

第四条 公司年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第五条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会:

(一)董事人数不足《公司法》规定的最低人数或者公司章程所定人数的三分之二时;

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;

(三)单独或者合并持有公司股份百分之十(10%)以上股份的股东请求时;

(四)董事会认为必要时;

(五)监事会提议召开时;

(六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

前述第(三)项持股股数按股东提出书面请求日计算。

公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告中国证监会宁波监管局和上海证券交易所(以下简称“证券交易所”),说明原因并公告。

第六条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定;

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。



第二章 股东大会的召集



第七条 董事会应当在本规则第四条、第五条规定的期限内按时召集股东大会。

第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。

第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

第十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得提议召开临时股东大会的股东(下称“提议股东”)的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得提议股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向中国证监会宁波监管局和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前,召集会议的股东持股比例不得低于10%。

召集会议的股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向中国证监会宁波监管局和证券交易所提交有关证明材料。

第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。



第三章 股东大会的提案与通知



第十四条 股东大会提案应当符合下列条件:

(一) 内容与法律、行政法规和本章程的规定不相抵触,并且属于公司股东大会职权范围;

(二) 有明确提案内容和具体决议事项;

(三) 以书面形式提交或者送达召集人。

第十五条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2个工作日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

第十六条 召集人应当在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时,包括公告刊登当日,不包括会议召开当日。

第十七条 股东大会的通知包括以下内容:

(一)会议的时间、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项和提案;

(三)有权出席股东大会股东的股权登记日(股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日;股权登记日一旦确认,不得变更);

(四)以明显的文字说明:股权登记日登记在册的全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;授权委托书的送达时间和地点;

(五)会务常设联系人姓名、电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

(三)披露持有公司股份数量;

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第十九条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。



第四章 股东大会的召开



第二十条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或便于更多股东参加的地点。

股东大会应设置会场,以现场会议形式召开。公司还可提供网络或证券交易所认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。

股东大会审议下列事项之一的,安排通过互联网投票系统的方式为中小投资者参加股东大会提供便利:

(一)公司发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其他证券品种;

(二)公司重大资产重组;

(三)公司以超过当次募集资金金额10%以上的闲置募集资金暂时用于补充流动资金;

(四)公司单次或者12个月内累计使用超募资金的金额达到1亿元人民币或者占本次实际募集资金净额的比例达到10%以上的(含本数);

(五)公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易;

(六)公司股权激励计划;

(七)股东以其持有的上市公司股权偿还其所欠该上市公司债务;

(八)对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项;

(九)公司章程规定需要提供网络投票方式的事项;

(十)证券交易所要求提供网络投票方式的事项。

公司将通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作,并在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。

股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东均有权出席股东大会,依照有关法律、行政法规、部门规章及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

超过会议通知规定时间未进行会议登记,但大会召开当天持有效证件前来的股东,可以列席会议,但公司不保证提供会议文件和座位席。

第二十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托他人出席会议的,代理人应出示本人有效身份证件、股东账户卡、股东授权委托书。

法人股东应当由其法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托他人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第二十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表决权;

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;委托书签发日期和有效期限;

(四)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第二十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。投票代理委托书和经公证的授权书或者其他授权文件,均需备置于公司住所或者会议通知指定的其他地方。

委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会会议。

第二十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。

会议登记册应载明会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第二十八条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

第二十九条 公司召开股东大会,召开时公司董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第三十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

召开股东大会时,会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

第三十一条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。

第三十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东针对议案的质询作出解释和说明。

第三十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十四条 股东大会就关联交易事项进行表决时,关联股东应当回避表决;关联股东所持表决权,不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

第三十五条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

董事会、监事会应当以公告方式事先分别向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。

股东大会对选举两名及以上董事(含独立董事)、监事(指非由职工代表担任的监事)的议案进行表决时,可以采取累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制时:

(一) 会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代表宣布对董事或者监事的选举实行累积投票制,并告之采取累积投票制时表决票数的计算方法和选举规则。

(二) 董事会或者监事会应当根据股东大会议程,事先准备专门的累积投票的选票。该选票应当标明:会议名称、董事或者监事候选人姓名、股东姓名、代理人姓名、所持股份数、累积投票时的表决票数、投票时间。

第三十六条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

第三十七条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。

第三十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第三十九条 股东大会采取记名方式投票表决。

第四十条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第四十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第四十二条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第四十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。

第四十四条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)律师及计票人、监票人姓名;

(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整?;嵋榧锹加Φ庇胂殖〕鱿啥那┟峒按沓鱿奈惺?、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10 年。

第四十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。

会议过程中,与会股东(包括股东代理人)对股东身份、计票结果等发生争议,不能当场解决,影响大会秩序,导致无法继续开会时,会议主持人应宣布暂时休会。前述情况消失后,会议主持人应尽快通知股东继续开会。

因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国证监会宁波监管局及上海证券交易所报告。



第五章 股东大会表决和决议



第四十六条 股东大会行使下列职权:

(一)决定公司经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

(三)审议批准董事会的报告;

(四)审议批准监事会的报告;

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

(八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议;

(十)修改公司章程;

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

(十二)审议批准下列担保事项:

(1)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;

(2)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;

(3)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

(4)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;

(5)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项。

(十四)审议投资总额超过公司最近一期经审计的归属于母公司期末净资产50%以上,且5000万元以上的投资事项。

(十五)审议批准公司下列购买、出售资产的事项:

(1)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上;

(2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000 万元;

(3)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500 万元;

(4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000 万元;

(5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500 万元。

上述指标中的净资产指归属母公司的期末净资产,净利润指归属于母公司的净利润,涉及的数据如为负值,取绝对值计算。

(十六)审议批准变更募集资金用途事项;

(十七)审议股权激励计划;

(十八)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十七条 股东大会就下列对外投资及对外担??梢允谌ǘ禄嵝惺咕霾呷ǎ?

(一)对外投资额不超过5000万元人民币或等值资产且不超过公司最近经审计净资产50%;

(二)除了公司章程四十六条规定需由股东大会审议通过的担保事项之外的对外担保;

董事会不得就上述对外投资及对外担保权力授权总经理行使。

第四十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。

股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

第四十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过:

(一)董事会和监事会的工作报告;

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

(四)公司年度预算方案、决算方案;

(五)公司年度报告;

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第五十条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司的分立、合并、解散和清算;

(三)本章程的修改;

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的;

(五)股权激励计划;

(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第五十一条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。



第六章  会后事项



第五十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第五十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第五十四条 如独立董事在股东大会发表意见的有关事项属于需要披露的信息,公司应当将独立董事的意见按规定予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别予以披露。

第五十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按公司章程的规定就任。

第五十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第五十七条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起60 日内,请求人民法院撤销。



第七章 附 则



第五十八条 本规则所称公告或通知,是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的,公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露,但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。

本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。

第五十九条 除非有特别说明,本规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。

第六十条 本规则所称“以上”、“以下”、“以内”均含本数,“超过”、“少于”、“低于”不含本数。

第六十一条  本规则自股东大会决议通过之日起施行。

本规则的修订和废止需经股东大会以普通决议方式审议通过。

本规则的解释权属于公司董事会。



幸运飞艇股份有限公司

二〇一三年十月二十一日


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